Voor- en nadelen van een management buy-out

De voordelen

Een belangrijk voordeel van de management buy-out is dat de manager die het bedrijf overneemt de onderneming vaak goed kent. De manager kent de relaties, de klanten, het personeel, de leveranciers, enzovoort. Dit maakt dat de manager (en potentiële koper) een goed beeld heeft van de potentie van het bedrijf en weet wat hij koopt. Dit zorgt ervoor dat een bedrijfsovername in de vorm van een management buy-out veelal ook sneller gerealiseerd kan worden dan bijvoorbeeld een bedrijfsovername door een derde, die eerst nog uitgebreid onderzoek wil doen naar de gang van zaken binnen de over te nemen onderneming.

Een ander voordeel is dat de continuïteit van het bedrijf wordt gewaarborgd. De manager die er al was, blijft na de bedrijfsovername betrokken, maar dan ook als aandeelhouder. Als er een bank of investeerder betrokken is, zal deze dat waarschijnlijk waarderen.

Tot slot zie je bij familiebedrijven in de praktijk terug dat de voorbereiding voor opvolging al vroeg kan beginnen. Doordat bijvoorbeeld een zoon of dochter meedraait in het management, kan hij of zij de onderneming (nog beter) leren kennen. Vervolgens kan – als het zover is – de bedrijfsovername door de zoon of dochter worden gerealiseerd via een management buy-out.

De nadelen

Er zijn ook nadelen van een bedrijfsovername via een management buy-out te benoemen. Zo wordt in de praktijk nog weleens onderschat dat ondernemen niet hetzelfde is als leidinggeven. De kwaliteiten van een opvolger in familierelaties of in zakelijke relaties worden soms onderschat.

Verder heeft de overnemende partij soms beperkte financiële middelen. Denk hierbij aan de zoon of dochter die het familiebedrijf overneemt of de werknemer-manager die gaat instappen in het bedrijf (als aandeelhouder) of het bedrijf in zijn volledigheid overneemt. Dat maakt ook dat de prijs bij een management buy-out over het algemeen lager ligt dan bij een gewone bedrijfsovername.

Hoe gaat een management buy-out?

Het begint – net als elke andere bedrijfsovername – met de eerste (oriënterende) gesprekken tussen de potentiële koper en verkoper. Als beide partijen serieus zijn, kan het van belang zijn om afspraken te maken over de geheimhouding. Hiervoor kan een geheimhoudingsovereenkomst worden opgesteld en getekend. Als je serieus aan de slag gaat, deel je namelijk ook allerlei gevoelige informatie waarvan je wilt dat deze geheim blijft, zeker voor het geval de onderhandelingen spaak lopen.

Vervolgens is het van belang te bespreken wat de afspraken gaan worden. Worden alle aandelen verkocht of een gedeelte? Hoe wordt de prijs van de aandelen bepaald? Wordt de prijs in één keer betaald of in termijnen? Is er een financiering nodig? Vaak worden de eerste ‘basisafspraken’ vastgelegd in een zogenoemde intentieovereenkomst (ook wel: Letter of Intent (LOI) of term sheet genoemd).

Als de intentieovereenkomst is getekend, volgt er in de regel een onderzoek door koper. Afhankelijk van de informatie waarover de manager (en potentiële koper) al beschikt, is dat onderzoek meer of minder uitgebreid. Ook is dit vaak het moment dat er een (externe) financiering wordt geregeld, voor zover dat nodig is.

Als het onderzoek (positief) is afgerond, kunnen de definitieve afspraken op papier worden gezet in de koopovereenkomst en bijbehorende transactiedocumentatie. De levering van de aandelen door de verkoper aan de koper gaat tot slot altijd via de notaris.

Wat kunnen wij voor jou betekenen?

Onze specialisten kunnen jou adviseren en begeleiden bij de gesprekken en onderhandelingen. En natuurlijk ook bij het opstellen van de verschillende documenten die nodig zijn, zoals de geheimhoudingsovereenkomst, intentieovereenkomst, term sheet, koopovereenkomst of de aandeelhoudersovereenkomst.

Neem voor meer informatie contact op met Ali Arslan, Linzy Sieljes, of Bowien Ravesteijn.