Uitstoten van aandeelhouders

Wat is de uitstootregeling?

De uitstootregeling houdt in dat als een aandeelhouder zich zo slecht gedraagt dat het niet langer redelijk is om hem aandeelhouder te laten blijven, de andere aandeelhouders naar de rechter kunnen stappen om te eisen dat die misdragende aandeelhouder zijn aandelen aan hen overdraagt. Vereist is dat die andere aandeelhouders ten minste een derde van de aandelen in het bedrijf hebben. Zij kunnen de rechter dan vragen de misdragende aandeelhouder ‘uit te stoten’. De rechter kan dat toewijzen als de aandeelhouder de belangen van het bedrijf ernstig schaadt. Het doel van de uitstootregeling is om het bedrijf te beschermen tegen schadelijke invloeden van binnenin.

Het gehele proces van uitstoting kent vaak twee fasen. Eerst beslist de rechter of de uitstoting van de misdragende aandeelhouder wel of niet aan de orde is. Als dat het geval is, dan zal de rechter in de regel een deskundige benoemen die iets over de waarde van de aandelen moet zeggen (en dus de prijs die aan de misdragende aandeelhouder betaald moet worden).

Na de uitstoting is de bedoeling dat de rust in het bedrijf kan terugkeren.

Praktijkvoorbeeld

Onlangs heeft de rechter in Amsterdam zich uit moeten laten over een uitstoting van een aandeelhouder (de volledige uitspraak via deze link). In die zaak ging het om twee aandeelhouders (Aandeelhouder 1 en Aandeelhouder 2) van een besloten vennootschap, een sportschool (Sportschool).

Zowel Aandeelhouder 1 als Aandeelhouder 2 vroegen de rechter om de ander uit te stoten, vanwege het schaden van het vennootschapsbelang.

Wat hadden de aandeelhouders gedaan?

• Aandeelhouder 1 had personal trainingssessies gegeven waarbij de opbrengsten niet ten goede van de Sportschool zijn gekomen. Verder had Aandeelhouder 1 (zonder toestemming) leningsovereenkomsten gesloten met de Sportschool. Tot slot had hij gehandeld in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst.
  ‍
• Aandeelhouder 2 had de leden van de Sportschool aangeschreven om over te stappen naar een andere sportschool en had zelf lidmaatschapsgelden van de leden van de Sportschool geïncasseerd. Ook had Aandeelhouder 2 in strijd gehandeld met de aandeelhoudersovereenkomst.

De conclusie van de rechter is dat beide aandeelhouders het vennootschapsbelang hebben geschaad. In principe zouden beide aandeelhouders dus in aanmerking komen voor uitstoting. Voor de vraag welke aandeelhouder uiteindelijk gedwongen moet worden om zijn aandelen aan te bieden aan de ander, maakt de rechter een belangenafweging. Deze belangenafweging valt uit in het voordeel van Aandeelhouder 1. De rechter vindt Aandeelhouder 1 het meest geschikt om de Sportschool voort te zetten, voornamelijk vanwege het financiële belang en zijn betrokkenheid bij het dagelijks management. Daar komt bij dat als Aandeelhouder 2 de Sportschool zou voortzetten, hij nog steeds volledig afhankelijk zou zijn van Aandeelhouder 1, omdat de Sportschool financieel afhankelijk was van Aandeelhouder 1. Dat zou een onwenselijke situatie geven volgens de rechtbank.

Nu de rechtbank heeft beslist over de uitstoting van Aandeelhouder 2, moet nog worden bepaald wat Aandeelhouder 2 dan voor zijn aandelen als prijs betaald krijgt.

In dit geval speelde de bijzondere situatie dat de aandeelhouders het eigenlijk min of meer eens waren over de te betalen prijs voor de aandelen. Beide aandeelhouders hebben namelijk ter zitting verklaard dat zij bereid zouden zijn EUR 33.500 te betalen voor 50% van de aandelen (beide aandeelhouders hielden 50%). De rechtbank stelt de koopprijs voor de aandelen daarom vast op EUR 33.500.

Aandeelhouder 2 moet zijn aandelen dus verplicht leveren aan Aandeelhouder 1 voor een bedrag van EUR 33.500.

Conclusie

Geschillen tussen aandeelhouders doen zich in de praktijk regelmatig voor. Soms zelfs zo vergaand, dat de belangen van het bedrijf door één van de aandeelhouders ernstig geschaad worden. Eén van de oplossingen is dan om de rechter te vragen de misdragende aandeelhouder uit te stoten zoals hiervoor omschreven. Er zijn ook andere oplossingen denkbaar. Heb je vragen over geschillen tussen aandeelhouders en oplossingen daarvoor? Neem gerust contact op met één van onze specialisten.