Exclusieve bevoegdheid bij aandeelhoudersgeschil van Ondernemingskamer van gerechtshof Amsterdam
.jpg)
De Ondernemingskamer is een bijzondere kamer van het hof Amsterdam die bevoegd is tot het behandelen en beslissen van procedures bij geschillen in de Nederlandse vennootschappen. Het bijzondere van de Ondernemingskamer is dat het zich richt op verschillende aspecten van het ondernemingsrecht. In de Ondernemingskamer zitten naast 3 rechters ook 2 deskundigen, vaak accountants of economen, uit de praktijk met specialistische kennis. De Ondernemingskamer is in een aantal soort zaken exclusief bevoegd in eerste aanleg, zoals de enquêteprocedure en de jaarrekeningprocedure. Daarnaast is de Ondernemingskamer ook in hoger beroep van een vonnis van een rechtbank in een geschillenregeling exclusief bevoegd. De onderstaande casus die ik bespreek gaat over deze laatste bevoegdheid.
In een recente uitspraak van het hof Arnhem-Leeuwarden van 23 augustus 2022 heeft het hof nogmaals de aandacht gevestigd op de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam in hoger beroep.
Wat was er aan de hand?
Tussen de vier aandeelhouders van een accountants- en belastingadvieskantoor, was er een egschil ontstaan over de uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst. In een AVA is een bestuurder die ook aandeelhouders was ontslagen als statutair bestuurder en is ook zijn managementovereenkomst opgezegd.
Uit de aandeelhoudersovereenkomst volgt dat in zo’n situatie de aandeelhouder verplicht is om de door haar gehouden aandelen in de vennootschap te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders. De aandeelhouder heeft haar aandelen aan de andere aandeelhouders aangeboden, maar partijen hebben geen overeenstemming bereikt over de prijs. Daardoor zijn de aandelen niet overgenomen. De aandeelhouder meent dat de vennootschap en de andere aandeelhouders verplicht zijn om haar aandelen over te nemen en daarom heeft zij in een procedure bij de rechtbank gevorderd dat zij worden veroordeeld tot het overnemen van de aandelen. De aandeelhouder legt naast de aandeelhoudersovereenkomst ook het artikel 2:343 BW ten grondslag aan haar vordering.
De rechtbank oordeelde dat in dit specifieke geval geen afnameverplichting bestaat en heeft daarom de vordering van de aandeelhouder afgewezen. De aandeelhouder was het niet eens met het oordeel van de rechtbank en heeft daarom hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden.
De vraag die in het arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden centraal staat is of de aandeelhouder een hoger beroep kan instellen bij het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, indien zij naast de aandeelhoudersovereenkomst ook het artikel 2:343 BW ten grondslag legt aan haar vordering tot veroordeling van de vennootschap en de andere aandeelhouders tot het overnemen van haar aandelen. Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden beantwoordt die vraag ontkennend.
Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden verwijst naar de wettelijke bepalingen en oordeelt als volgt. In de wet is bepaald dat in eerste aanleg (lees: de instantie waar iemand begint met een procedure) uitsluitend de rechtbank van de woonplaats van de betreffende vennootschap bevoegd is om kennis te nemen van de vordering tot overname van aandelen en dat hoger beroep uitsluitend kan worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
Ten aanzien van de vraag of die exclusieve bevoegdheid ook geldt voor andere vorderingen in de dezelfde procedure die gebaseerd zijn op andere wettelijke bepalingen dan wel overeenkomsten, verwijst het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden eveneens naar de wettelijke bepalingen. In de wet is namelijk bepaald dat de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ook bevoegd is kennis te nemen van de vorderingen tussen dezelfde partijen en samenhangen met de in de wet genoemde gedraging, waarmee wordt gedoeld op een gedraging die het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.
Conclusie
Het is aldus van belang om scherp te blijven en het hoger beroep bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam in te stellen als de vordering is gebaseerd op artikel 2:343 BW. Overigens biedt de wet partijen de mogelijkheid om in de statuten dan wel in een overeenkomst van dit uitgangspunt af te wijken, maar daarvan is in deze zaak niet gebleken.
Heeft u vragen op dit onderwerp? Onze collega’s Hasan Kaya en Ali Arslan helpen u graag verder.
