Koopovereenkomst aandelen/activa
Tijdens of na het due diligence-onderzoek beginnen de verdere onderhandelingen over de koopovereenkomst. Dit is vaak een uitgebreid document met veel bijlagen.
In de koopovereenkomst zelf wordt onder andere opgenomen:
- de koopprijs en de wijze waarop deze wordt bepaald en betaald, ineens of (deels) via een verkoperslening;
- eventuele opschortende voorwaarden, zoals de SER-meldingen en goedkeuring van de mededingingsautoriteiten;
- de hoogte en beperking van aansprakelijkheid, garanties en vrijwaringen;
- non-concurrentie, geheimhouding en een geschillenregeling.
De koopovereenkomst aandelen en de koopovereenkomst activa lijken veel op elkaar, maar er zijn een paar belangrijke verschillen. Bij de koop van aandelen wordt de vennootschap gekocht met alle lusten en lasten, ook die uit het verleden. Het verleden wordt in feite meegekocht. Bij de koop van activa wordt slechts een gedeelte van de vennootschap gekocht, vaak zijn dat de bedrijfsmiddelen en activiteiten. Meestal gaan er geen schulden mee over.
